1. 董事资格标准

1.01独立. 董事会的大多数成员 (以下简称“董事会”. (“公司”) 必须是纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的纳斯达克全球精选市场上市标准和美国证券交易委员会(“SEC”)的公司治理规则和条例中定义的独立董事。. 决定我们董事的独立性, 董事会采用了独立标准，这些标准反映了美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用法律法规所规定的标准, 任何不违反上述任何规则或标准的关系均被董事会视为不影响董事独立性的非实质性关系.

1.02其他单板业务. No 非雇员 member of the Board of Directors shall serve on the board of directors of more than four other public companies and no employee member of the Board of Directors shall serve on the board of directors of more than two other public companies; provided, however, 如果董事会认为该等同时任职不会损害该等成员在公司董事会有效任职的能力，则不适用上述限制. 董事应向董事会主席和管治与可持续发展委员会主席提供建议 prior to 接受任何其他公众公司董事职务，或接受该董事为其成员的任何公众公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何任务.

1.03禁止服务. 任何董事不得兼任本公司竞争对手的董事、高级管理人员或雇员.

1.04  Age and 任期限制. 认识到具有公司经验的董事的连续性的价值, 没有限制 age or 董事可任职的任期.

1.05位置变化. 在担任董事会成员期间退休或改变工作或职位的董事, 应立即通知董事会主席这种变动. 这可能包括个人情况的任何重大变化，或与公共或私营商业企业或非营利组织的任何联系，这些都可能产生实际的影响, potential, 或者察觉到利益冲突, 可能给公司带来的尴尬或可能与公司的政策或价值观不一致的行为. 董事会随后应审查并考虑管治和可持续发展委员会沙巴体育安卓版下载以下方面的建议 在这种情况下，董事会成员的继续适当性.

2. 董事的职责

2.01职责. 每名董事在作出董事会决定时应谨慎行事. 每位董事也有义务对公司忠诚，并应以公司及其全体股东的最佳利益为出发点行事. 董事应定期出席董事会及其所服务的所有董事会委员会的会议. 每位董事也被鼓励参加公司的年度股东大会. 为会议做准备, 董事应仔细审阅为这些会议提供给董事的材料.

2.02行政会议. 本公司董事会将 hold 管理董事不出席的定期执行会议. 理事会主席主持每次执行会议. 如果非管理董事中包括根据纳斯达克上市标准不独立的董事，则有效, 公司每年至少安排一次只有独立董事参加的执行会议.

2.03委员会. 董事会应随时设立审计委员会, 补偿委员会, 以及一个治理和可持续发展委员会, 哪些必须按照适用的法律运作, 其各自的章程由董事会不时通过和修订, 以及证券交易委员会和纳斯达克的适用规则. 董事会还可设立其认为适当的其他委员会，并在董事会认为合适的情况下，将适用法律和公司章程所允许的权力授予这些委员会. 委员会的成员将由董事会决定, 每年审查并定期轮换. 委员会主席的任期不得超过五年.

2.04会议议程. 董事会主席应制定董事会会议议程，各委员会主席应制定相应委员会的会议议程. 任何董事均可提出议程项目，并可在会议上提出其认为值得讨论的其他事项.

3. 董事可接触管理层和独立顾问

3.01访问. 公司应向每位董事提供与公司高级管理人员的完全接触权, 员工, books, 为履行职责提供适当或必要的记录和设施, 但须合理提前通知公司，并作出合理努力避免对公司管理造成干扰, 业务及运作. 为了避免干扰, 查阅请求应通过委员会主席进行协调, 是适用的, 或者董事会主席. 董事会和董事会委员会, 在适用的委员会章程规定的范围内, 有权咨询和聘请独立的法律顾问和其他顾问，费用由公司承担.

3.02年的演讲. 董事会鼓励首席执行官, 不时地, 邀请管理人员参加董事会会议，他们可以对正在讨论的项目提供额外的见解，因为他们个人参与了该领域, 或首席执行官认为应该向董事会介绍有未来潜力的经理.

4. 董事会领导

治理和可持续发展委员会对董事会的领导结构进行年度评估，董事会批准当时最适合公司的领导结构.

董事会主席，除其他事项外:

• 担任首席执行官和独立董事之间的联络人;
• 主持并主持董事会会议和股东大会;
• 与适用的董事会委员会主席协商，为每次董事会会议制定议程;
• 领导董事会的执行会议;
• 有权召开董事会会议, 特别股东会议和独立董事会议;
• 领导董事会讨论首席执行官的业绩和首席执行官的继任;
• 批准董事会的会议时间表;
• 批准送交董事会的资料;
• if requested by major stockholders, is available for consultation and direct communication; and
• 执行董事会要求的其他职责.

However, 如果董事会主席不是独立的, 董事会独立董事应选举一名首席董事，该首席董事应:

• 担任董事会主席与独立董事之间的联络人;
• 主持执行局的执行会议;
• 有权召集独立董事会议;
• 领导董事会讨论首席执行官的业绩和首席执行官的继任;
• 批准董事会的会议议程和会议时间表;
• 批准提交董事会的信息;
• if requested by major stockholders, be available for consultation and direct communication; and
• 履行董事会要求的其他职责.

5. 非雇员 董事薪酬

管治及可持续发展委员会应, 定期, 评估董事及董事会委员会成员的薪酬，并向董事会建议适当的薪酬水平、形式和数量 of 非雇员 董事薪酬. 的适当水平 非雇员 董事薪酬，管治及可持续发展委员会可考虑，除此之外， 当前的市场趋势和行业惯例 以及独立薪酬顾问的建议. 在确定补偿的形式和数额时，将评估诸如习惯补偿水平之类的事项 非雇员 董事薪酬.

6. 利益冲突

董事们应该避免采取任何行动, 与公司利益有冲突或表面上有冲突的职位或利益. 如果发生了实际的或潜在的利益冲突, 董事应立即向董事会主席报告有关事宜(除非该等利益冲突涉及董事会主席), 在这种情况下，董事应将该等事项报告给公司的总法律顾问). 任何重大冲突必须得到解决，否则董事应向董事会提出辞职. 鉴于上述冲突，管治与可持续发展委员会应审查董事继续在董事会任职的适当性，并就是否接受其辞职向董事会提出建议. 如果董事与董事会或董事会委员会审议的事项有个人利益关系, 董事应向董事会或董事会委员会披露该利益, 是适用的, 原谅自己不参加对该问题的讨论，也不就该问题投票.

7. 主管培训和继续教育

董事会或公司将成立, 或者识别并提供访问权限, 适当的培训计划, 在新当选的公司董事被提名或选举为董事之前或之后的合理时间内，为其利益向新当选的公司董事提交会议或材料. 董事会或公司将鼓励, 但不要求, 董事定期追求或获得适当的项目, 有关上市公司董事职责的会议或资料.

8. 管理继承

董事会将制定和审查此类正式或非正式的政策和程序, 与管治及可持续发展委员会协商, 董事会主席, 首席执行官和其他人, 视情况而定, 沙巴体育安卓版下载行政总裁在紧急情况下或退休时的接班事宜.

9. 董事会年度绩效评估

董事会, 在管治及可持续发展委员会的协助下, 是否每年进行一次自我评估，以确定它及其委员会是否有效运作. 全体董事会将讨论评估，以确定什么, if any, 行动可以改善董事会和董事会委员会的绩效. 董事会, 在管治及可持续发展委员会的协助下, 适当的, 应每年检讨本《沙巴体育结算平台》，以确定是否有适当的更改.

10. 提前辞职以应对多数投票

董事会 requires that director 被提名人每年根据公司章程中与董事选举有关的多数表决条款，向治理和可持续发展委员会主席提交一份有条件的书面辞呈. 只有当董事未能在公司股东大会上获得足够的票数重新选举，并且董事会接受辞职时，辞职才会生效.

11. 通信

11.董事会与第三方的互动.董事会的政策是，一般来说，管理层应该代表公司发言. 每位董事都将参考投资者的询问, analysts, 向首席执行官或其指定人员通报新闻界或客户. 当管理层认为适当时，董事会的声明将由主席发表. 如果主席是公司管理层的关联董事或成员, 首席董事通常代表董事会发言, 尽管在某些情况下，董事会可能会指定另一名董事参与并领导沟通工作. 个别董事只会与投资者对话, analysts, 在得到董事会全体成员明确授权并符合公司政策的情况下，向媒体或客户披露有关公司的信息.

11.02股东与董事的接触.董事会的政策是，股东应在年度股东大会上与董事有合理的接触，并有机会就适当事项与董事直接沟通. 委员会一般会作出答复, 或导致公司作出回应, 股东向董事会一名或多名成员发出的真诚的书面通信. 请股东和其他利益相关方以书面形式与董事会或其任何委员会或董事沟通，地址应在年度会议委托书中披露.

11.03保密.审计委员会的适当运作需要坦诚和公开地交换资料, 董事之间在信任氛围下的想法和意见, 信心和相互尊重. 董事有义务保护和保密作为董事会或委员会成员所获得的所有非沙巴体育结算平台. 因此:

• No director shall use Confidential Information for his or her own personal benefit or to benefit persons or entities outside the Company; and
• 任何董事不得向公司以外的任何人或实体披露保密信息(禁止任何其他人或实体指定的董事向该等人或实体披露保密信息), 在担任本公司董事期间或之后, 除非获得公司总法律顾问或董事会主席的明确事先授权，或法律另有规定(在此情况下，董事应立即将预期披露的信息告知总法律顾问和董事会主席，并采取一切合理措施尽量减少对该等机密信息的披露)。. 在考虑是否允许董事分享机密信息时, 总法律顾问或主席可考虑，除此之外， 共享信息是否会引起冲突和/或潜在的伤害, 包括这些信息是否受到律师-当事人保密特权的保护.

为本准则之目的, “保密信息”是指董事因担任公司董事而委托或获得的所有非沙巴体育结算平台(无论对公司是否重要). 除了有关董事会和委员会会议的信息, 讨论, 审议和决定, 机密信息包括, 但不限于, 可能对竞争对手有用或对公司有害的非沙巴体育结算平台, 它的客户, 供应商或其他利益相关者(如披露), 包括但不限于 有关以下方面的非沙巴体育结算平台:

• The 公司财务状况, 预测, 前景或计划, 其营销和销售方案及研发信息, 以及与兼并和收购有关的信息, 股票分割和资产剥离;
• Possible 与其他公司的交易或公司客户的信息, 供应商或合资伙伴, which the Company is under an obligation to maintain as confidential; and
• 讨论, 就公司员工之间的业务问题进行商议和决策, 高级职员及董事.

经修订和重述，2023年7月13日生效.