董事会薪酬委员会由Richard M. Beyer, Robert E. 瑞士和玛丽安·赖特. Mr. 拜尔是薪酬委员会主席.

薪酬委员会章程
Micron Technology, Inc .董事会成员.

1. Purpose

美光科技董事会(以下简称“董事会”)薪酬委员会(以下简称“委员会”)的宗旨, Inc. (“公司”)应协助董事会履行其与公司高级管理人员薪酬有关的责任.

2. 会员资格、资格和报酬

2.01 Appointment. 委员会成员须由董事会委任，并由董事会酌情决定. 委员会应至少由两名董事会成员组成. 委员会成员应符合本第2条的标准以及所有其他标准, if any, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)或纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的纳斯达克全球精选市场的要求.

2.02 Independence. 按照纳斯达克上市标准的定义，每个成员都是“独立的”, 就像时不时的效果和, 在适用和适当的范围内, 每位成员应符合1934年证券交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”资格, 经修订的(“交易法”), 以及1986年《沙巴体育安卓版下载》第162(m)条规定的“外部董事”, 经修订(“守则”). 在决定董事是否有资格担任委员会成员时, 董事会还必须考虑该等董事的薪酬来源, 包括任何咨询, 本公司或其任何附属公司向董事支付的顾问费或其他补偿费, 董事是否与公司有关联关系, 公司的子公司或子公司的关联公司，以确定该等补偿及/或关联是否会损害董事作为委员会成员的判断.

2.03 Qualification. 每名成员应具有对董事会作出判断的经验，这将有助于处理委托给委员会的事项.

2.04 薪酬委员会. 费用及其他补偿, if any, 支付给委员会成员的薪酬应由董事会自行决定.

3. Chair

除非董事会选出委员会主席, 委员会委员应以委员会全体成员的过半数投票指定一名委员会主席.

4. 职责与责任

为了实现上述目的, 委员会须承担下文所列的具体职责及责任，以及董事会不时订明的其他职责.

4.01 CEO Compensation. 该委员会应直接负责审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标, 根据这些目标和目的来评估CEO的表现, and, 作为一个委员会或与其他独立董事一起(根据董事会的指示), 决定和批准CEO的薪酬(包括薪水), bonus, fees, benefits, 基于此评估的激励奖励和额外津贴. 决定CEO薪酬的组成部分, 委员会(及其他独立董事), 视情况而定), without limitation, 公司业绩, 相对股东回报, 与同类公司的其他首席执行官相比，类似激励奖金的价值, if any, 以及过去给CEO的奖励. 为免生疑问, 委员会(及其他独立董事), (视情况而定)不排除批准(有或没有董事会的批准)对首席执行官和其他执行人员的奖励，因为可能需要遵守适用的税法(如.e.，法典第162(m)条. Finally, 本章程不排除委员会(及其他独立董事)的参与, (视情况而定)不得批准对不符合《沙巴体育安卓版下载》第162(m)条规定的合格绩效薪酬要求的首席执行官和其他高管的奖励(有或没有董事会的批准)。. 本章程中的任何内容均不应被解释为排除与整个董事会讨论CEO薪酬问题.

4.02 高级人员薪酬. 委员会应:

1. At least annually, 审查被董事会指定为“第16条管理人员”的公司管理人员(此类管理人员在此统称为“高级管理人员”)的评估程序和薪酬结构。.
2. 作为一个委员会或与其他独立董事一起(根据董事会的指示), 批准高级人员的薪酬(包括薪金), bonus, fees, benefits, 奖励及津贴), 考虑到, among other factors, 首席执行官的建议和建议. 本章程中的任何内容均不应被解释为排除与整个董事会讨论非首席执行官薪酬问题.
3. 除非董事会另有授权, 委员会应就管理高管绩效激励计划(“EIP”)及其他不时生效的股权激励计划行使董事会的权力, 包括对该等计划作出任何修订或更改.
4. 建立并定期审查有关津贴和福利的政策.

4.03 股权薪酬计划和管理. 委员会应行使董事会沙巴体育安卓版下载股权计划管理的权力, 包括其修改, and, 除非董事会另有授权给董事会的另一个委员会或首席执行官, 授予任何参与者股权奖励.

4.04 披露及报告. 委员会应审查并与管理层讨论《沙巴体育结算平台》(以下简称《沙巴体育结算平台》)&(A)，要求包含在公司的委托书中, and, 基于这样的回顾和讨论, 决定是否向董事会建议裁谈会&A be so included. 委员会还应提交一份委员会的年度报告，以纳入公司向美国证券交易委员会提交的年度代理委托书或10-K表格年度报告.

4.05 董事会授权给委员会. 董事会可定期授权委员会对本章程规定的委员会职责范围内的所有或某些活动具有一定级别的批准权限，对于此类活动，委员会应具有与董事会相同的权力和权利，授权和批准此类活动，直至该级别的批准权限. 对于超出委员会任何此类核准权限的活动, 委员会应向董事会提交建议以供批准.

4.06 Access. 委员会应享有与公司管理人员的充分接触权, employees, books, 履行其职责所需的适当或必要的记录和设施, 但须合理提前通知公司，并作出合理努力避免对公司管理造成干扰, 业务及运作. 为避免干扰，此类访问请求应通过委员会主席进行协调.

4.07 顾问及顾问. 委员会应有权力, 自行决定, 聘请或获得内部或外部法律顾问的意见和协助, accounting, 财务和薪酬专家, 包括其他顾问或顾问, 委员会认为适当的, 为完成其在本协议项下的职责. 委员会应直接负责任命, 薪酬和监督任何薪酬顾问的工作, 委员会聘请的法律顾问和其他顾问，并有权批准业务的相关费用和条款与条件. 本公司将提供适当的资金, 由委员会决定, 向赔偿顾问支付合理报酬, 法律顾问或委员会聘请的任何其他顾问. 委员会可选择, 或者接受来自, 薪酬顾问, 委员会的法律顾问或其他顾问, 除了内部法律顾问, 只有在考虑到与每个顾问的管理层独立性相关的因素之后, including the factors specified in the Nasdaq listing standards; however, 委员会可选择, 或者接受来自, 任何它喜欢的薪酬顾问, 包括那些不独立的, 在考虑了相关的独立性因素后. 委员会应确保美国证券交易委员会或纳斯达克的规则和条例要求的与上述相关的任何披露都包含在公司的代理声明中.

4.08 Reports. 委员会应定期向董事会报告委员会的活动, 评估和建议, 在适当和符合本《沙巴体育结算平台》的情况下.

4.09 Say-on-Pay. 该委员会应监督与股东批准高管薪酬有关的所有事项(“薪酬话语权”投票)。, 包括任何沙巴体育安卓版下载薪酬的投票结果.

4.10 Risk Assessment. 委员会应每年审查公司薪酬计划所产生的风险, programs, 其员工的政策和做法合理地可能对公司产生重大不利影响, 包括公司的激励计划是否激励了不适当或过度的冒险行为.

4.11 向小组委员会委派的权力. 委员会有权根据其判断，将其任何职责委托给一个或多个小组委员会. 小组委员会应遵守本宪章.

4.12 额外的责任. 委员会应根据《沙巴体育安卓版下载》的规则和指导方针不时要求拥有额外的权力和责任, 美国证券交易委员会或纳斯达克上市标准.

4.13 向董事会提出的建议. 就本章程规定的委员会职责范围内需要董事会批准的任何活动，委员会应向董事会提交建议，以供批准.

4.14 Other Duties. 委员会应在其宗旨范围内或董事会不时委托其进行的其他活动.

5. Meetings

5.01 Meetings. 委员会应以其认为履行其职责所必需的频率和时间间隔开会, 但无论如何，至少每年一次. 委员会可制定自己的时间表，并每年提前向董事会提供. 委员会主席或委员会过半数成员可召集委员会会议. 委员会会议可通过电话或其他通讯设备举行，使所有参加会议的人都能互相听到.

5.02 会议出席人数和邀请对象. 所有非委员会成员的非管理董事均可出席委员会会议，但不得投票. Additionally, 委员会可邀请任何董事出席会议, 本公司的高级管理人员以及本公司认为为履行其职责而适当的其他人员. 委员会也可将任何人排除在其会议之外, 除委员会成员外, 它认为是适当的，以便履行其职责. 首席执行官不得出席对其本人薪酬的表决或审议.

6. Minutes

委员会应保存其会议的书面记录, 哪些会议记录应与董事会会议记录一并存档.

7. Voting

委员会每一成员对需要委员会采取行动的任何事项应有一票表决权. 三分之一但不少于两名的委员构成法定人数. 委员会有权采取任何被允许的行动，但须在任何法定人数出席的正式召集的会议上，经委员会成员过半数的赞成票通过, 或经委员会全体成员一致书面同意. 委员会主席有权进行额外表决以解决任何联系.

8. 绩效评估

At least annually, 委员会应对委员会进行绩效评估, 包括审查本《沙巴体育结算平台》.

经修订和重述，2022年10月13日生效.