董事会审计委员会由Steven J. 戈莫，玛丽·帕特·麦卡锡和林恩·A. Dugle. Ms. 麦卡锡是审计委员会主席.

审计委员会章程
微米 Technology, Inc .董事会成员.

1. 目的

微米 Technology, Inc .董事会审计委员会(以下简称“董事会”)的目的是. (“本公司”)应为:

1.01 监督及监察. 协助董事会监督和监控(a)公司财务报表的完整性，包括会计和财务报告流程以及财务报表审计, (b)公司对法律法规要求的遵守情况, (c)独立审计师的资格和独立性, 和(d) the performance of the 公司’s internal audit function and of its independent auditors; and

1.02 报告. 准备美国证券交易委员会(“SEC”)要求的报告，该报告应包含在公司的年度代理委托书中.

2. 会籍、资格及薪酬

2.01 任命. 审计委员会成员由董事会委任，并由董事会酌情决定. 审计委员会至少由三名董事会成员组成. 审计委员会成员应符合本第2条的标准, 以及美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的纳斯达克全球精选市场要求的任何其他标准。.

2.02独立. 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会公司治理规则和条例的定义，每位成员应是“独立的”, 不时生效.

2.03 金融知识. 每个成员在被任命时应具有财务知识, 由董事会决定, 或应在其被任命为审计委员会成员后的合理期限内具备财务知识;

2.04 金融专家. 审计委员会至少有一名成员应是美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则和条例所定义的“财务专家”, 不时生效, 由董事会决定.

2.05 薪酬委员会. 支付给审计委员会成员的费用应由董事会自行决定.

3. 椅子

除非董事会选出审计委员会主席, 审计委员会成员应以全体审计委员会成员的多数票指定一名主席.

4. 职责与责任

为了实现上述目的, 审计委员会须承担下文所列的具体职责及责任，以及董事会不时订明的其他职责.

4.01 董事会授权给委员会. 董事会可定期授权审计委员会对本章程规定的审计委员会职责范围内的所有或某些活动具有一定级别的批准权限，对于此类活动，审计委员会应具有与董事会相同的权力和权利，授权和批准此类活动，直至该级别的批准权限. 对于超出审计委员会审批权限的活动, 审计委员会应向董事会提交建议，以供批准.

4.02 聘请顾问和资金的权力. 审计委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问, 当它认为有必要履行其职责时. 公司应提供适当的资金, 由审计委员会决定, 作为董事会的一个委员会, (a)为编制或出具审计报告或进行其他审计而聘请的注册会计师事务所的报酬, review or attest 服务; (b) 补偿 to any advisors employed by the 审计 Committee pursuant to this Section 4.01, (c)审计委员会为履行其职责所必需或适当的一般行政开支.

4.03 访问. 审计委员会应享有与公司管理人员的全面接触权, 员工, 书, 履行其职责所需的适当或必要的记录和设施, 但须合理提前通知公司，并作出合理努力避免对公司管理造成干扰, 业务及运作. 为避免干扰，此类访问请求应通过审计委员会主席进行协调.

4.04 财务报告-讨论，审查和批准.

4.04.审计委员会应与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表和季度未经审计财务报表, 包括公司在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的披露,在向美国证券交易委员会提交公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告之前, 分别.

4.04.审计委员会应与管理层和独立审计师讨论与公司年度和季度财务报表编制有关的重大财务报告问题和判断, 包括任何(a)公司在会计原则的选择或应用方面的重大变化, (b)沙巴体育安卓版下载公司内部控制充分性的重大问题, (c)公司针对已发现的重大控制缺陷采取的特殊措施.

4.04.审计委员会应与管理层讨论公司的盈利新闻稿, 包括使用“形式”或“调整后”的非公认会计准则信息, 以及财务信息和收益指引. 这种讨论可以在一般情况下进行(包括讨论要披露的信息类型和要做的陈述类型)，不需要在每次收益发布之前进行.

4.04.审计委员会应每年审查一次, 在独立审计师对公司年终财务报表的年度审计(“年度审计”)完成之前, 描述(a)年度审计中使用的关键会计政策和实务的独立审计师报告, (b)与管理层讨论过的在公认会计原则范围内处理财务信息的所有替代方法, 使用该等替代披露和处理方法对公司财务报表的影响, 以及独立审计员所偏好的处理方式, (c)独立审计师认定的关键审计事项, 如果有任何, 和(d) 独立审计师与管理层之间的其他书面沟通材料. 每年审查管理层就此类主题或类似主题编写的任何报告.

4.04.审计委员会应与独立审计师讨论第4条所述报告中提出的任何重大问题.04.04.

4.04.审计委员会应审查独立审计员向管理层提交的任何季度报告，以及独立审计员或内部审计员向管理层提交的任何带有“无效”审计评级的季度报告及其回复.

4.04.审计委员会应审查并与管理层和独立审计师讨论公司的10-Q表格季度报告，并应在向美国证券交易委员会提交报告之前批准该等季度报告.

4.05 管理独立审计师的关系.

4.05.01审计委员会, 作为董事会的一个委员会, 对聘任直接负责, 补偿, 保留和监督公司聘用的任何注册会计师事务所的工作(包括解决管理层与审计师之间沙巴体育安卓版下载财务报告的分歧)，以准备或发布审计报告或进行其他审计, 允许非审计, 为公司提供审查或证明服务，各注册会计师事务所应直接向审计委员会报告.

4.05.审计委员会应预先批准独立审计员向公司提供的所有审计和非审计服务, 根据预批准政策和/或美国证券交易委员会的规则和条例豁免预批准要求的最低限度的非审计服务除外. 审计委员会可授权一名或多名成员作出预先批准, 但该名或多名成员的任何该等决定必须在审计委员会下次预定会议上提交全体成员.

4.05.审计委员会应定期审查主要独立审计合伙人的轮岗情况, 根据需要，同意合伙人和其他独立审计人员的意见，以确保轮岗符合适用法律.

4.05.审计委员会应与独立审计师每季度进行一次审查, 内部审计和管理先前批准的财务或会计实务和内部控制的任何重大变化或改进.

4.05.审计委员会应至少每年审核一次监管和会计举措对公司财务报表的影响, 如果有任何, 以及任何表外结构.

4.06 财务报告程序.

4.06.01每年.

4.06.01.审计委员会应至少每年一次, obtain and review the independent auditor’s report describing: (a) the audit firm’s internal quality-control procedures; (b) any material issues raised by the most recent internal quality-control review, 或者同行评议, 审计事务所或政府或专业机构的任何询问或调查, 在过去五年内, 尊重事务所进行的一次或多次独立审计, and any steps taken to deal with any such issues; and (c) all relationships between the independent auditor and the 公司.

4.06.01.审计委员会应至少每年召开一次会议, 评估资格, 独立审计师的业绩和独立性, 包括首席合伙人, 根据上面提到的报告以及管理层和内部审计师的意见. 审计委员会应积极与独立注册会计师就任何可能影响其客观性和独立性的已披露关系或服务进行对话. 审计委员会应采取适当行动，以确保审计师的独立性, 包括独立审计师提供的非审计服务是否与审计师的独立性相一致. 审计委员会应至少每年向董事会提交有关外部审计师独立性的结论.

4.06.01.审计委员会应从独立审计师处获得年度审计符合1934年《沙巴体育安卓版下载》第10A条规定的保证.

4.06.01.审计委员会应与独立审计员一起审查在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难, 包括对独立审计师活动范围或获取信息或人员的任何限制, 以及管理层的反应是否充分. 该审核还应包括对公司内部控制的讨论.

4.06.01.审计委员会应与公司的独立审计师讨论上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项.

4.06.02年的季度.

4.06.02.审计委员会应指示公司的独立审计员进行审查, 在提交给美国证券交易委员会之前, 公司的中期财务报表包含在10-Q表格季度报告中, 使用专业标准和程序进行此类审查.

4.06.02.审计委员会应与管理层一起审查公司的披露控制措施, 程序和核对表, 包括遵守, 用于编制公司的季度和年度财务业绩和运营报告.

4.06.02.审计委员会应至少每季度审查一次公司财务报告内部控制制度的充分性, 包括定期与公司管理层会面, 内部审计师(或负责内部审计职能的人员)和独立审计师.

4.07 合规/一般.

4.07.审计委员会应定期审查, 与公司首席合规官或其指定人员进行沟通, 公司对重大法律法规要求的遵守情况. 审计委员会还可定期与首席合规官或其指定人员讨论可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项.

4.07.首席合规官和/或其指定人员应, 不少于每年一次, 向审计委员会报告合规和道德计划的实施和有效性.

4.07.首席合规官和/或其指定人员应明确有权就任何涉及犯罪行为或潜在犯罪行为的事项亲自向审计委员会报告.

4.07.审计委员会应单独开会, 并定期, 有管理层和独立审计员.

4.07.审计委员会应审查与风险评估有关的指导方针和政策，包括企业风险管理和管理层已采取的识别步骤, 评估, 优先考虑, 监控并减轻此类风险. 该复核应包括对主要金融风险敞口的讨论(套期保值的使用除外), 衍生工具和类似的风险管理技术, (由财务委员会负责检讨)及主要营运风险, 除了企业网络安全, 与沙巴体育结算平台相关的信息技术和数据保护风险, 服务, 信息技术基础设施和相关业务以及安全委员会特别委托监督的任何其他风险. 尽管有上述规定, 管理层有责任评估和管理公司对这些风险的暴露, 审计委员会的责任是讨论进行风险评估和管理的指导方针和政策.

4.07.审计委员会应与管理层和内部审计部门审查并讨论控制措施, 公司为确保其与环境有关的重大披露和报告的准确性而制定的程序和流程, 社会及管治事宜, 包括由独立审计师或其他第三方提供的任何保证.

4.07.07 审计委员会应对独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策.

4.07.08 审计委员会应制定以下程序:(a)收据, 保留, 以及处理公司收到的有关会计的投诉, internal accounting controls or auditing matters; and (b) the confidential, 公司员工对可疑会计或审计事项的匿名举报.

4.07.09 审计委员会应监督美国证券交易委员会对审计师服务披露要求的遵守情况, 费用, 审核委员会成员的资格和活动.

4.07.10 审计委员会应审查公司的税务状况和策略.

4.07.11 审计委员会应就本章程规定的审计委员会职责范围内需要董事会批准的任何活动向董事会提交建议，以供批准.

4.07.12 审计委员会应在审计委员会的宗旨范围内或董事会不时委托其进行的其他活动.

4.08 内部审计.

4.08.审计委员会应审查职责, 公司内部审计部门的预算和人员编制.

4.08.审核委员会对资质进行审核, 公司内部审计部门负责人的聘任及薪酬.

4.08.审计委员会应单独开会, 并定期, 与公司内部审计部门的领导沟通.

4.09调查. 审计委员会有权在其认为适当的情况下，对其授权的职责范围内的任何事项进行或授权调查.

4.10 报告.

4.10.审计委员会应定期向董事会报告审计委员会的活动, 检查和建议, 在适当和符合本《沙巴体育结算平台》的情况下.

4.10.审计委员会应至少每年向董事会报告审计委员会对独立审计师的结论.

4.10.审计委员会应按照美国证券交易委员会的规则和条例的要求，每年在委托书中以报告的形式向公司股东报告.

4.11 向小组委员会委派的权力. 审计委员会有权根据其判断，将其任何职责委托给一个或多个小组委员会. 小组委员会应遵守本宪章.

5.会议.

5.01 会议. 审计委员会应按其确定的履行其职责所需的频率和时间间隔开会, 但无论如何, 每年不少于四次(一般为每季度一次). 审计委员会可制定自己的时间表, 每年提前向董事会提供的资料. 审计委员会主席或多数审计委员会成员可召集审计委员会会议. 审计委员会会议可通过电话或视频会议举行.

5.02 会议出席人数和邀请对象. 所有非审计委员会成员的非管理董事均可出席审计委员会会议，但不得投票. 另外, 审计委员会可邀请任何董事出席其会议, 本公司的高级管理人员以及本公司认为为履行其职责而适当的其他人员. 审计委员会也可排除任何人士参加其会议, 审计委员会成员除外, 它认为是适当的，以便履行其职责.

6. 分钟.

审计委员会应保存其会议的书面记录, 哪些会议记录应与董事会会议记录一并存档.

7. 投票.

每名审计委员会成员对任何需要审计委员会采取行动的事项均有一票表决权. 三分之一但不少于两名的委员构成法定人数. 审计委员会有权采取任何被允许的行动，但必须在法定人数出席的任何正式召集的会议上，获得审计委员会成员过半数的赞成票, 或经审计委员会全体成员的一致书面同意. 审计委员会主席有权投票解决任何关系.

8. 绩效评估.

至少每年一次, 审计委员会应对审计委员会进行绩效评估, 包括审查本《沙巴体育结算平台》.

经修订和重述，2023年7月13日生效.